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不存在損害全體股東尤其是中小股東利益的情形，)股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有其 80%股權(quán)，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為 117.86萬元，增值額為 57.26 萬元，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以 2017 年 8月 31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，所得款項(xiàng)將用于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

北京世紀(jì)纖維素最近一年一期經(jīng)營(yíng)情況： 單位：人民幣萬元 注：2016 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師審計(jì)，為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，且不屬于公司合并報(bào)表范圍。

對(duì)擬出售的北京世紀(jì)纖維素股權(quán)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，2017年 11月 27日，目前尚未有明確受讓方。

公司不存在為北京世紀(jì)纖維素提供擔(dān)保、委托其理財(cái)、以及北京世紀(jì)纖維素占用公司資金的情況，無法判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易， 

備查文件 

1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的董事會(huì)決議； 

2、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見； 

3、北京世紀(jì)纖維素 2016 年度審計(jì)報(bào)告； 

4、北京世紀(jì)纖維素評(píng)估報(bào)告； 

5、深交所要求的其他文件， 根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)處置相關(guān)要求。

邵自強(qiáng)持有其 20%股權(quán)， 特別提示：四川北方硝化棉股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)將以不低于經(jīng)主管國(guó)資部門備案資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值的價(jià)格在重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所正式掛牌轉(zhuǎn)讓控股子公司北京北方世紀(jì)纖維素技術(shù)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北京世紀(jì)纖維素”、“標(biāo)的資產(chǎn)”)80%股權(quán)，公司將以不低于經(jīng)主管國(guó)資部門備案資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值的價(jià)格正式掛牌轉(zhuǎn)讓控股子公司北京 世紀(jì)纖維素 80%股權(quán)，并出具無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》(瑞華專審字【2017】01300090號(hào))、《四川北方硝化棉股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓其持有的北京北方世紀(jì)纖維素技術(shù)開發(fā)有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》(中和評(píng) 報(bào)字(2017)第 BJV3054號(hào))，公司將重新履行關(guān)聯(lián)交易審議程序及信息披露義務(wù)， 2017年 10月 24日， 本次交易前。

評(píng)估價(jià)值為 124.43 萬元，同時(shí)，公司不再持有北京世紀(jì)纖維素股權(quán)，交易完成后，2017年 1-10月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，亦不存在查封、凍結(jié)等司法措施等，公司召開第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于正式掛牌轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的議案》，調(diào)整對(duì)外技術(shù)合作方式， 四、涉及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的其他安排 (一)期間損益安排 標(biāo)的資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日(不包括基準(zhǔn)日當(dāng)日)起至交割日(包括交割日當(dāng) 日)止的期間運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的損益由原股東按持股比例承擔(dān)或享有， 四川北方硝化棉股份有限公司 董 事 會(huì) 二〇一七年十一月二十八日 責(zé)任編輯：cnfol001 ，并且不會(huì)對(duì)公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目， 證券代碼：002246 證券簡(jiǎn)稱：北化股份 公告編號(hào)：2017-068 四川北方硝化棉股份有限公司 關(guān)于正式掛牌轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，增值額為 0.00 萬元，若公開競(jìng)賣轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易，定價(jià)公允，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，增值率為 94.49%，故相關(guān)交易協(xié)議的出售價(jià)格、支付方式及交易時(shí)間等尚未確定，北京世紀(jì)纖維素股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓信息已在重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行預(yù)掛牌公告，公開掛牌價(jià)格的確定是基于瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》(瑞華專審字【2017】01300090號(hào))和中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《四川北方硝化棉股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓其持有的北京北方世紀(jì)纖維素技術(shù)開發(fā)有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》(中和評(píng)報(bào)字(2017)第 BJV3054 號(hào))的評(píng)估結(jié)果確定。

由于交易對(duì)象尚不確定， 二、交易標(biāo)的基本情況 1、標(biāo)的資產(chǎn)情況 公司名稱：北京北方世紀(jì)纖維素技術(shù)開發(fā)有限公司 公司類型：其他有限責(zé)任公司 住 所：北京市海淀區(qū)法華寺 27號(hào)私摩大廈 12層 1216房間 成立日期：2004年 12月 16日 法定代表人：邵自強(qiáng) 注冊(cè)資本：100萬元人民幣 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110108769916448Q 經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售自行開發(fā)后的產(chǎn)品。

具體內(nèi)容分別登載于 2017 年 10月 25日、2017年 11月 28日的《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)。

符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，增值率為 85.25%；總負(fù)債賬面價(jià)值為 6.57萬元， 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)在公司董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，北京世紀(jì)纖維素將不再屬于公司合并報(bào)表范圍，不需提交股東大會(huì)審議，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況，同意公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓其依法持有的北京世紀(jì)纖維素 80%股權(quán)， (二)其他安排公司本次出售資產(chǎn)不涉及人員安置，按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估， 五、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)對(duì)公司的影響 本次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有利于公司整合資源， 三、交易協(xié)議的主要內(nèi)容 公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取在重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式，北京世紀(jì)纖維素股東邵自強(qiáng)不放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)并將采用場(chǎng)外行權(quán)方式進(jìn)場(chǎng)報(bào)名，北京世紀(jì)纖維素于評(píng)估基準(zhǔn)日 2017年 8月 31日的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為 67.17萬元，(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，公司通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，公司對(duì)于該事項(xiàng)的決策、表決程序合法有效，評(píng)估價(jià)值 6.57萬元， 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓將以不低于經(jīng)主管國(guó)資部門備案資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值的價(jià)格進(jìn)場(chǎng)掛牌交易，交易受讓方尚未確定，公司分別聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡(jiǎn)稱“瑞華會(huì)計(jì)師 ”)及中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中和評(píng)估”)，我們同意公司正式掛牌轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的事項(xiàng)， 本次交易受讓方尚未確定， 項(xiàng) 目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日 資產(chǎn)合計(jì) 95.52 60.11 負(fù)債合計(jì) 6.55 7.69 所有者權(quán)益合計(jì) 88.96 52.41 營(yíng)業(yè)收入 36.50 1.94 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 0.015 -36.60 利潤(rùn)總額 0.015 -36.55 凈利潤(rùn) 0.015 -36.55 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有北京世紀(jì)纖維素 80%股權(quán)，對(duì)應(yīng) 80%股權(quán)價(jià)值為 94.288萬元。

交易對(duì)方尚無法確定。

后期涉及本次交易相關(guān)協(xié)議簽訂及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交付等事項(xiàng)，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，公司不再持有北京世紀(jì)纖維素股權(quán)。

上述評(píng)估結(jié)果已經(jīng)主管國(guó)資部門備案。

該標(biāo)的資產(chǎn)可能存在無法售出或無法全部售出的風(fēng)險(xiǎn)，公司召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于擬掛牌轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的議案》， 經(jīng)北京世紀(jì)纖維素股東會(huì)審議通過， 一、交易概述 根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略， 本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)論為：北京世紀(jì)纖維素股東全部權(quán)益價(jià)值為 117.86萬元，增值率 為 0.00%；股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為 60.60 萬元。

六、獨(dú)立董事意見經(jīng)核查，公司將及時(shí)履行披露義務(wù)， 我們認(rèn)為公司以公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)符合公司的整體利益，。

公司獨(dú)立董事分別對(duì)上述議案發(fā)表了獨(dú)立意見，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，北京世紀(jì)纖維素將不再是公司控股子公司， 2、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評(píng)估情況根據(jù)中和評(píng)估出具的《四川北方硝化棉股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓其持有的北京北方世紀(jì)纖維素技術(shù)開發(fā)有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》(中和評(píng)報(bào)字 (2017)第 BJV3054號(hào))， 截止目前，期間損益數(shù)額由有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)確認(rèn)。

增值額為 57.26 萬元， 3、標(biāo)的資產(chǎn)其他情況 本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，預(yù)掛牌公告期間，北京世紀(jì)纖維素 80%股權(quán)能否以掛牌價(jià)格轉(zhuǎn)讓且何時(shí)能夠完成轉(zhuǎn)讓存在不確定性。